海外油气资产收购的风险与防范
摘要：近年来，我国石油企业在海外投资十分活跃，收购形式从早期的单一权益收购发展为权益收购与公司收购并存，收购的金额越来越大，收购区域从发展中国家进入发达国家，参与形式从以前单一的油气勘探开发发展到上中下游一体化项目，范围从常规油气发展到非常规油气资源的勘探和开发。我国国家石油公司在收购上市公司时，存在收购时的合规风险和收购后的经营风险；在发达国家从事油气勘探开发面临严苛的法律风险；从事油气业务一体化项目存在诸多不确定因素；投资非常规油气资产可能面临巨大的商业风险。鉴于此，建议今后我国国家石油公司收购上市公司时，遵守上市地的监管法律，注意企业文化的融合；谨慎从事非常规油气资产的收购；建立一套科学的海外油气资产收购的机制，做好收购项目的经济评价，完善后评价制度；学会经营海外油气资产；利用国家石油公司在国际金融危机后的优势地位，收购一些优质的常规油气资产。
关键词：油气收购，国家石油公司，风险，防范
近年来，我国石油企业在海外油气领域的投资十分活跃，收购与兼并常见之于报端。2013年我国石油企业海外并购交易总额达到222亿美元，是全球并购市场上最大的买家[1]。这些项目既有在发展中国家的，例如莫桑比克、埃及、安哥拉、伊拉克、哈萨克斯坦、巴西、阿根廷、秘鲁等，也有在发达国家的，例如美国、加拿大；既有陆上的，也有浅海和深海的；既有常规油气资源，也有非常规油气资源；资产或权益出售方既有资源国的国家石油公司，也有西方大石油公司和独立石油公司。
一、我国国家石油公司海外油气资产收购的特点
从公开资料看，近年来我国国家石油公司在海外油气资产项目的收购形式、收购金额、涉及区域、参与方式、资源类别都发生了变化。
1.收购形式由单一变为多样
从早期的单一权益收购发展为权益收购与公司收购并存的形式。例如，2010年中国石油以31亿美元与壳牌公司联合收购澳大利亚上市公司Arrow的煤层气业务；2013年2月中国海油以151亿美元收购了加拿大上市公司尼克森公司。这两项交易均是对上市公司的收购。2013年中国石化以31亿美元收购的美国阿帕奇公司在埃及33.33%的油气资产权益，则属于权益收购。
2.收购的金额越来越大
从最初的数千万美元或上亿美元发展到数十亿美元乃至上百亿美元。例如，2013年中国石油以42.1亿美元向意大利埃尼公司收购莫桑比克近海四区20%的权益，以54亿美元向哈萨克斯坦国家石油天然气公司(KazMunaigaz)收购哈萨克斯坦近海卡莎甘项目8.39%的权益；2012年12月中国石化以约15亿美元收购了加拿大塔里斯曼能源公司英国子公司49.9%的股权；2013年中国海油与中国石油分别以9亿美元入门费获取巴西海上桑托斯盆地利布拉油田10%的参股权益，后续投资还将是巨大的。
3.收购与兼并的区域不断拓宽
从发展中国家拓展到油气资源较为富集、勘探开发历史悠久的发达国家。近几年，中国石油、中国石化、中国海油三大国家石油公司分别通过收购进入了美国、加拿大、澳大利亚以及北欧北海地区的油气勘探开发。
4.参与方式向一体化经营延伸
从以前单一的油气勘探开发，发展到油气勘探开发、运输甚至下游利用等上中下游一体化项目。例如，中国石油在土库曼斯坦参与气田的开发，并通过中亚天然气管道将天然气输送到国内；2014年通过收购俄罗斯诺瓦泰克子公司20%的股权，涉足俄罗斯靠近北极亚马尔地区的上游气田开发、中游液化天然气(LNG)处理厂建设和下游液化天然气的销售。中国海油通过收购BP公司在澳大利亚昆士兰柯蒂斯天然气项目部分权益，参与该气田的开发，并将天然气销售到国内。
5.涉及资源兼有常规和非常规
从常规油气的勘探开发，发展到较大规模地介入非常规油气资源的勘探和开发。例如，中国石油与壳牌公司收购的澳大利亚Arrow公司，在澳大利亚从事煤层气的勘探开发、加工和销售；2012年中国石油出资约22亿美元与加拿大Encana公司成立合资公司，开发加拿大艾伯塔省中西部迪韦尔奈(Duvernay)地区的页岩气资源；2012年中国石油以6.8亿加元收购加拿大阿萨巴斯卡公司40%的权益参与艾伯塔省麦肯河油砂项目，2012年以12亿美元向壳牌公司收购其在加拿大不列颠哥伦比亚省Groundbirch区块20%的权益开发页岩气资源，并参与LNG液化厂的合作。2012年中国石化以24.4亿美元收购了Devon公司在美国五大页岩油气盆地33.3%的资产权益，2013年以10.2亿美元收购了美国切萨皮克能源公司在俄克拉荷马州北部部分密西西比灰岩油藏油气资产50%的权益。2010年中国海油以11亿美元收购了切萨皮克能源公司在美国伊格尔福特(Eagle Ford)项目33.3%的权益，2011年以21亿美元收购了加拿大OPTI公司在艾伯塔省油砂项目35%的权益，等等。
二、海外油气资产收购存在的潜在风险
从以上我国国家石油公司的收购特点看，海外油气项目收购时须注意潜在的法律风险和商业风险，具体为以下几个方面。
1.收购上市公司存在的风险
持有油气资产的上市公司通常位于市场经济发达的国家。例如，2005年中国石油以总价约41.8亿美元收购的哈萨克斯坦PK石油公司以前是在加拿大注册的国际石油公司，该公司在加、美、英、德、哈证券交易所上市，其油气资产分布在哈萨克斯坦境内；2009年中国石化以72亿美元收购的阿达克斯(Addax)公司是在加拿大多伦多和英国伦敦两地上市的瑞士公司，其油气资产分布在尼日利亚、加蓬和伊拉克库尔德地区；2013年中国海油以151亿美元收购的加拿大尼克森公司是在加拿大多伦多和美国纽约两地上市的公司，其资产主要为加拿大西部的油砂、页岩气以及位于北海、西非海上和墨西哥湾深水海域的常规油气资源。对上市公司的收购风险主要表现在以下两方面。
(1)收购时的合规风险
收购时的合规风险即收购时因违反了当地相关法律法规带来的风险，这些法律包括上市地有关外国投资的法律、证券市场的监管法律，以及油气资产所在地国家的法律。例如，曾经有一家国内石油公司在收购加拿大某上市公司时，利用其关联公司提前买入目标公司的股票试图获益，结果因违反证券监管法律而受到指控，并因此蒙受损失；另一家公司则在收购一家加拿大上市公司时，出售方在哈萨克斯坦某一合作项目上的合作伙伴以行使股权转让优先权为由向收购方提起国际仲裁[2]。需要指出的是，在收购上市公司时，严格遵守监管法律也是对收购方自身利益的保护。例如，对收购行为的信息保密，可以有效防止因信息泄露而导致的股价走高，使收购方避免高溢价收购的商业风险。
(2)收购后的经营风险
收购后的经营风险主要表现为：收购完成后原公司人员的处置风险；被收购公司核心技术的转移获取风险；企业管理能否与目标公司对接的风险。关于目标公司人员问题，通常的做法是原公司高级管理人员会选择离开，中层管理人员和普通职员可以选择留下也可以选择离开。在人员选择离开的情况下，要按照当地劳动法律规定进行处置，如果处置不当将引起劳动纠纷；在人员选择留下的情况下，如何按照西方的管理方法对人员实施管理也是个新的挑战。关于核心技术转移问题，我国国家石油公司更多地是看重那些先进的非常规油气资源勘探开发技术。但由于这些技术多, 属于know how及know why，很少体现在硬件载体上，能否获取这些技术存在不确定性风险。关于对目标公司完成收购后的企业管理，由于中西方企业的文化不同[3]、管理体制和运行机制差异，例如员工的价值观、薪酬制度、用工制度等，无论哪一方面处理不好，都可能产生负面作用，并直接反映到企业的经营效益上。
2.在发达国家从事油气勘探开发的法律风险
在北美、澳大利亚等发达国家从事油气勘探开发，可能面临的法律风险主要表现为：首先，发达国家法律制度完善且繁琐，环保法律制度尤其严格，一旦违犯所遭受的处罚相当严厉，因而在发达国家遵守环保法律进行石油作业所付出的成本要比在国内和发展中国家高得多。其次，劳动法律制度及本土化规定，发达国家对石油行业作业的外国员工人数限制较严，政府要求中层管理人员和普通工人最大限度地使用当地人员，导致人力资源成本过高，而且外国员工的权利不容侵犯，因此遵守当地劳动法律制度的成本也是相当高的。
3.一体化项目存在诸多不确定因素
国外油气业务一体化项目存在诸多不确定因素，这些不确定因素很可能造成投资失控，从而降低项目的整体经济性，甚至导致项目亏损。天然气开发项目(包括常规天然气和非常规天然气)是最常见的一体化项目。天然气项目的特点决定了必须一体化，即在找到探明的天然气储量后，首先要有明确的天然气消费目标市场，能够以“照付不议”合同锁定销售气量和销售价格；其次必须有连接气田到目标市场的运输设施，即天然气输送管道或LNG运输船只。因此，一体化项目投资巨大，变数很多，不确定性很大，商业风险难以把控。
独联体国家商务工作委员会